臼井城は、千葉氏の一族臼井氏、原氏の居城であった。当初の築城年代は明確ではないが、１２世紀前半といわれている。その規模は、東西約１ｋｍ、南北約２ｋｍといわれる平山城であった。臼井氏、原氏の時代から幾多の戦乱があった。文明１１年（1479）太田図書・千葉自胤との臼井城の攻防、永禄４年（1561）安房里見氏との臼井・小弓の戦、永禄９年（1566）上杉謙信の臼井城攻め、そして天正１８年（1590）豊臣秀吉の小田原城攻めの時、小田原城北条氏に組して敗れ臼井城も落城した。天正１９年徳川家康の家臣酒井家次の３万石の居城となったが、文禄２年（1593）城内から出火で焼失した。慶長９年（1604）家次が上州高崎へ転封の後、廃城となり、再び使用されることはなかった。